金瑞矿业并购成都魔方遭监管“三问”

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金瑞矿业(报价600714，Buy)在过去的一年中多次计划重组，在春节前提出了最新的转型计划——放弃煤炭，玩游戏。在重组计划中，游戏资产并购的常见问题，如标的资产的盈利能力可持续性、估值差异和交易风险等，再次成为监管当局关注的焦点。在上海证券交易所2月19日发出的询证函中，金瑞矿业被问及上述三个问题。

作为青海国有资产的上市平台，金瑞矿业主要从事煤炭开采和销售。近年来，受煤炭行业产能过剩影响，公司相关业务收入和利润呈下降趋势。2015年，公司净亏损3626万元，重组转型也是大势所趋。此次重组中，金瑞矿业拟将西海煤业100%的股权出售给青头集团，同时向廖继之等8家交易对手发行股份，并支付现金购买成都魔方100%的股权。

据披露，成都魔方成立于2009年，主要从事游戏业务，2015年和2014年扣除的非净利润分别为2031万元和958万元，但成都魔方原股东承诺的2016年至2018年预计净利润分别为6000万元、8000万元和1亿元，三年累计实际净利润不低于2.4亿元。对于目标公司成都魔方的预期利润激增，上交所要求其根据国内外市场需求、市场竞争、产品R&D实力和R&D失败率、新产品运营和推广、客户稳定和扩张、占有率和主要竞争对手等具体情况，补充披露业务承诺未来业绩快速增长的合理性。

同时，由于游戏公司未来业绩的不确定性，上海证券交易所也担心可能导致重组失败的风险。根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签订的协议，如果成都魔方2016年第一季度经审计的非净利润低于当年履约承诺金额(6000万元)的80%，即低于1200万元，任何一方均有权通知对方行使单方解除权。

对此，上交所要求金瑞矿业补充成都魔方今年第一季度业绩审计报告的披露时间；如果成都魔方一季度业绩未达到1200万元，上市公司是否行使了解除权，各方是否有相应的违约责任安排。此外，金瑞矿业与成都魔方原股东之间的协议还规定，在标的资产转让之前，如果金瑞矿业认为成都魔方的经营管理发生了重大不利变化，有权终止本协议。在此问题上，上交所还要求金瑞矿业对上述事项可能导致交易失败的风险给予重大风险警示。

此外，标的资产成都魔方的估值在交易前后大幅上升。该计划显示，2015年5月，杭州优科化妆品有限公司将成都魔方股权转让给青岛王瑾(报价002094，买入)时，标的资产价值为2.3亿元；同时，2015年6月，北京紫金云投资管理有限公司将成都魔方股权转让给陈宁时，标的资产价值为2亿元；本次交易中，成都魔方的成交价格为7.2亿元。上交所的询证函要求金瑞矿业披露标的资产短期内大幅升值的原因以及此次收购定价的合理性。

上海证券交易所还指出，成都魔方旗下的一些游戏仍然存在未能通过预批准的风险。根据重组方案，报告期内，成都魔方独立运营的部分网络游戏未能履行新闻出版部门的预审批程序和文化部的备案程序。在此问题上，上交所要求金瑞矿业补充披露上述未经批准备案的游戏的营业收入、净利润等。和他们的比例；上述未经批准和备案的游戏是否补充了相关程序，如果没有，营业收入、净利润等。尚未批准备案的奥运会及其比例，以及对评估值的影响；比如，成都魔方以后会不会被处罚，以及以后的责任是否有相关的安排。

来源：成都新闻网