狙击“中国溢价” 中资投行缺位万万不能

本篇文章1808字，读完约5分钟

中国企业的海外并购势头越来越大，许多上市公司从观望的角度逐渐发展成为高级买家。他们经常出海获取技术资源和优质资产，扩大自己的产业链，“走出去”的冲动非常强烈。据普华永道(PricewaterhouseCoopers)统计，今年上半年，中国海外M&A活动创下新纪录，交易额同比增长近两倍。

然而，在海外并购的汹涌浪潮中，中国买家仍然遇到许多瓶颈。据多家上市公司相关负责人介绍，由于缺乏尽职调查，缺乏整合法律、金融等资源的能力，以及对市场的了解不够，被收购资产往往溢价较高，收购后整合失败的案例很多，导致商誉减值和损失的风险增加。尤其是缺乏国内中介机构的帮助，使其在海外并购过程中更加被动。

经纪国际业务相关人士表示，目前中资机构在全球市场缺乏系统布局，跨境M&A业务受到诸多限制，国际资源网络不完整。服务业确实很难满足中国企业在M&A的海外需求，中资投资银行也很难利用M&A的跨境优势，掌握M&A资产定价的主动权。不过，上述券商也强调，中国买家在做出海外M&A的决策之前，应仔细评估并做出决策，以降低M&A不确定性的风险。

潜在资产“中国溢价”很高，中国买家渴望从中资机构获得帮助

“如果我们过去一直停留在犹豫和不自信的阶段，参与海外M&A市场的意愿会越来越强，很多公司的专业精神和能力早已得到提高。加上许多成功案例的鼓励，每个人都走出去了。这种冲动非常强烈。”一家上市制药公司的秘书长在海外并购专题培训会上承认，近年来海外市场机会很多，而国内市场趋于饱和，竞争激烈。海外并购已成为许多上市公司实现内部转型、在外部市场寻求技术资源和优势资产、拓展自身产业链的重要方式。

普华永道(PricewaterhouseCoopers月11日发布的一份报告显示，今年上半年，中国企业海外并购交易额增长了近两倍，达到1340亿美元，超过了前两年中国企业海外M&A交易总额；各类海外M&A活动增加，交易量比2015年全年增长29%，达到历史新高，其中24笔交易超过10亿美元。普华永道认为，新记录主要是由海外M&A交易推动的。其中，中国化工集团公司以430亿美元收购先正达是迄今为止中国企业最大的海外M&A交易。

然而，几家上市公司的负责人坦言，尽管他们热衷于参与海外市场并购，但在实际操作过程中仍遇到许多实际问题。“一系列的问题，如如何选择高质量的目标，如何设计和操作全方位的战略计划，以及谁来操作全方位的资源开放和整合，都需要摆在企业面前解决。有时我们会发现没有其他可供参考的案例，需要在公司内部组织一个专门的团队对海外市场和相关产业链的资源进行评估和筛选，这需要耗费大量的精力。如果一个细节有问题，整个M&A计划就会流产。”深圳一家主要从事商品交易的上市公司负责人表示，虽然公司在海外并购方面有着较为成熟的经验，但海外并购中遇到的问题太多，给公司带来了巨大的经营压力。

事实上，在海外并购过程中，中国买家往往会因为找不到合适的中资金融机构而感到“孤立”，这也是许多公司在并购过程中面临的一个现实问题。“从整个公司来看，国际业务的比重日益增加。在企业国际化的过程中，尤其需要金融机构的投融资支持。特别是，许多海外收购都不是单个项目的收购，而是整个产业链的布局，这就需要中国的投资银行。深入参与M&A的实际行动。”一家国内大型通信技术上市公司的海外业务负责人表示。

上述公司人士坦承，上市公司在开拓海外市场、寻求资源扩张时，越来越需要提高自己对完整产业链的控制能力，因此参与海外并购的中介机构的专业判断能力将至关重要。「海外M&A市场极不明朗，瞬息万变。需要中介机构帮助制定适应变化的M&A战略和资本利用计划，并为M&A目标的选择提供支持。在海外并购过程中，除了金融服务，成熟的中介机构还需要深入了解双方的需求，统一并购的共识和信息，筛选优质资产，防范M&A风险，帮助企业度过M&A整合的痛苦时期。”

由于缺乏中介机构，许多上市公司在海外并购过程中经常会遇到“中国溢价”，他们的并购付出了很高的代价，甚至经常给公司造成损失。“许多中国买家给海外企业的印象是‘人笨，钱多’。在很多情况下，中国企业参与海外并购是因为缺乏国际经验，对海外市场、资源、法律、财务和人力的了解不够，尽职调查能力不足，并购目标往往高于行业平均价格。如果中国有专业机构可以帮助企业，那么在海外收购的过程中，我们可以以合理的价格收购标的资产，而不受外国投资银行和企业的限制。”一家科技类上市公司的相关负责人表示。

上述负责人表示，为避免“中国溢价”的发生，企业开始通过知名海外私募股权机构进行合作，并通过设立M&A基金的方式作为海外买家收购资产。“一方面，海外基金的身份可以避免潜在资产被本地企业高估的情况，而且整合过程的速度也会加快；另一方面，它也可以通过成熟的基金在海外市场提供各种资源。相比之下，国内中介机构专业能力有限，资源匮乏，仍无法满足部分中小企业海外并购的需求。”

跨境M&A业务限制了许多中资机构的“缺席”

至于中国买家在跨境并购中遇到的问题，许多经纪机构承认，与国际投资银行相比，国内投资银行在全球系统布局和国际资源、项目积累方面确实存在投融资服务供需“错位”。在某种程度上，国内投资银行和企业一样，在海外资产收购的定价上没有多少“发言权”。

“即使我参与上市公司的海外并购，由于缺乏经验、缺乏团队敬业精神和资源不完整，我也无法满足企业对海外资源进行项目筛选和匹配的要求。这导致许多上市公司进行跨境并购。或者绕过中介机构本身，设立一个独立的部门来运作，或者寻求外国投资银行的投融资支持，中国机构所能发挥的作用实际上非常微弱。”华南某大型券商国际业务部负责人表示，在上市公司海外并购过程中，券商往往会提供融资和资源整合服务。但是，从实际情况来看，很难实施配套，大多数经纪机构更倾向于投融资服务的支持。

然而，仅从投融资服务来看，经纪机构仍难以成为中国企业“走出去”的核心支撑。“一方面，从机构风险审查的角度来看，许多公司信用评级较低，很难通过中介机构迅速获得融资支持；另一方面，经纪机构在跨境M&A业务的融资限制更多，金融产品单一，审批程序复杂，对跨境并购的金融支持很少。”

在上述机构人士看来，由于企业资质缺乏，融资需求大，企业整体融资成本较高，对企业没有吸引力。同时，在许多海外并购交易中，中国企业往往为了把握并购的时间窗口而进行现金交易。与外资银行相比，投融资支持更加便捷，这使得外资机构在海外并购中占据了主导地位，进而造成了中国投资银行机构“缺位”的尴尬局面。

此外，中资机构和专业投行服务的布局和网络不完善，难以满足企业的需求，也成为企业与中介机构之间形成差距的重要因素。“事实上，我们在香港、日本、韩国等地区的国际业务布局已经非常成熟，我们团队对当地产业链和优质资产资源的熟悉程度也比较到位。如果企业走向全球的目标国家位于这些地区，我相信这种缺失将大大减少。”上述华南地区经纪机构负责人表示，目前国内大部分券商的国际业务布局还远未达到全球布局，许多中资企业的要求无法满足。有必要重新制定国际市场战略，调整角色，以满足企业海外投资的多样化需求。

中国买家警惕M&A风险。经纪人加快国际投资和融资服务

尽管中国企业“走出去”是一种趋势，但在跨境M&A的过程中，由于各种因素，海外市场的并购计划往往受挫。根据一些海外咨询机构的调查数据，全球70%的海外M&A案例将会失败，而70%的已完成案例将难以达到预期目的。根据麦肯锡的统计，中国67%的海外收购以失败告终。近几年来，从国内大型企业并购的效果来看，有很多大型企业在收购海外资产两三年后损失数十亿元的案例，这在很大程度上与并购后整合失败有关。

“很多时候，中国企业过于激进地走出去，无视海外市场的复杂性，不做功课就做出海外投资的决定。然而，在海外收购的过程中，他们可能会遇到外国公司，因为他们不熟悉国际市场的游戏规则。敌意，但也不熟悉当地的法律法规或文化习俗，引起公众舆论的怀疑，导致各种限制，甚至使整个收购被动，给企业带来相当大的损失。”一位中国投资银行的负责人评论了中国企业在海外并购中遇到的许多陷阱。

上述券商人士建议，中国企业在实施海外M&A战略前应认真评估和决策，并在实施战略前设定相关条件。与此同时，海外M&A资产不能简单地理解为资产的嫁接和转移，这将M&A和一体化割裂开来。只有充分估计风险，才能提高海外M&A的成功率。“例如，在海外并购过程中，可以避开对中国不友好的国家，它们的并购规则也不复杂。中介通过帮助企业找到高质量的目标、制定交易策略和提供谈判服务来干预交易过程。在资产收购过程中采取主动，其基础资产的最终溢价不会太高。”

在机构人士看来，经纪国际化业务的拓展离不开企业客户走出去的步伐。在海外M&A领域，需要重新定位和布局市场，加快推进投融资服务，尤其是专业服务能力方面，需要大幅提高/0/房，以适应目前海外M&A企业的市场化趋势。

“与银行业相比，投资银行在交易结构设计、财团、债券等多元化融资方面具有优势。经纪机构需要加大国际业务布局，积极创新金融合作模式，深入了解国际市场，使自己成为投融资渠道的超级联系人，在企业出海过程中发挥重要作用。”上述经纪机构认为，在未来的国际业务布局中，不排除与外资银行建立合作网络的可能性，通过充分发挥境内外投资银行各自的优势，可以满足中资企业客户连接海外市场的多元化需求，规避海外并购过程中的相关风险。

来源：成都新闻网