“股权众筹专家及大咖齐聚网络股权集市因果树”

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寻找中国创客系列活动近日在中关村创业大街39号楼的果树咖啡馆举办了主题为“画大饼，真的给力吗——创业企业期权如何处理”。 论坛。

论坛由新京报记者王鹏主持，中国股票众筹理论创始人、中国人民大学法学院副院长杨东教授、可选改制产品设计师、果树联合创始人滕放为主讲嘉宾，为此，北京欣易晨科技理事长寇志东、中恒博瑞总经理助理张树清共同参与了话题。

中国人民大学法学院副院长杨东教授的观点是，相对标准的股权众筹产品有利于创业创新，他认为首先股权众筹是处理中青创业、万众创新的基础融资工具。 其次，股权众筹有利于打破刚性对应，过度依赖担保金融现状；第三，股权众筹为双创四众提供了良好的支撑。 股权众筹应该服务于高速增长的高科技公司，相对标准的普惠金融产品有利于“双创四众”。

作为创始人，果树联合创始人腾放认为，允许期权变化是创始人结构的尝试。 滕放表示，创业者要有强烈的社会责任感，妥善解决与投资者、员工、社会的关系。 在期权问题上，腾放认为，允许某些期权变更并不会阻碍企业的长期快速发展。 这是因为，稍微转让与期权对应的收益权也不会影响下一次融资、评估。

腾放还是“期权变现通”还是产品设计师，原美国谷歌全球并购专家回国担任过平安陆金所高管的drexel大学mba学位，特许金融拆解师资格。

果树是面向年轻人的网络股市，为了投资者和创业者，这个平台不为创业者设置门槛，不需要任何费用，因此，随着项目的提出，新闻将一键触及整个网络最完整的投资者和机构。 平台跟踪各个项目的全过程，通过竞品项目比对，聚焦热点领域，预判断明星项目，提供管家式服务，实现高质量项目与投资者的快速、准确匹配

关注客户诉求、市场趋势，果树不断创新，为客户提供更市场化的股权金融新产品和服务。

在论坛的最后讨论中，嘉宾们从期权的理由、期权的变现交易、创始人的视野和结构等多个角度讨论了创业企业的期权处置问题。

以下是嘉宾演讲的实录和对话的实录

杨东:相对标准的股权采购产品有利于创业创新

股权众筹是处理中青创业、万众创新的基础融资工具

首先，股权众筹是优于p2p的互联网金融形势:两三年前大家热衷于互联网金融，特别是热衷于p2p的时候，我反对国内少数大跃进式的快速发展。 我提交的p2p不适合现在的中国。 p2p公司没能和银行竞争。 很多p2p公司在非法集资、资金池等。 所以，我建议大力快速发展股权众筹，我认为这才是互联网金融高级阶段，不能说是最好的阶段，但至少是处理中青创业、万众创新的最基础的融资工具。

其次，股权众筹打破刚性对应，有利于依赖担保的金融现状:与p2p相比，我认为股权众筹有很多好处。 除了支持中青创业、万众创新外，股权众筹对金融体系改革方向发挥了巨大的推动作用，中国金融必须打破两大依靠刚性应对、担保的金融市场恶性肿瘤。 这是人类社会经济、金融快速发展的潮流，中国不能违背这一潮流。

第三，股权众筹为双创四众提供了良好的支持:五中全会确定，在创新、协调、绿色、开放、共享五大快速发展中创新迅速发展是核心。 创新快速发展中最核心的是中青创业、万众创新。 中青创业，万众创新靠什么支撑？ 依托四众平台建设，众创、众包、众扶、众筹平台建设直接服务于中青创业、万众创新。 以前流传下来的银行、以前流传下来的证券交易所、新三板，不容易马上满足几千万家中小企业的融资问题。 特别是中青创业、万众创新中科技类创新的快速发展问题。 在当前中国经济下行压力非常大的情况下。 股权融资这一融资工具被认为是对中小企业特别是科技类、创新类公司融资问题最有效、最能服务的工具。

股权众筹应该为高速增长的高科技企业服务

估计国家鼓励“双创、四众”，在国家面临经济转型的情况下，国家鼓励创业、创新，通过科技创新推动经济新的增长点。

股权作为新的金融工具，应该配合和服务于这样一家有科技潜力、有增长潜力的好公司，中国创新的动力就是科技。

中国从改革开放到现在经历了几个大时代，每个时代都需要一个领域作为经济的载体。 例如，过去的制造业、服务业、房地产领域，但至今餐饮业、房地产等以前流传下来的领域未能容易带动经济增长，也未能形成新的经济增长点。

现在中国所处的环节是几百年一次也没有的大时代。 这样大时代的原子在于技术创新、科技创新，以移动网络、云计算、大数据为代表。 这样的技术进步绝不亚于当时的蒸汽机，也不亚于电话、电信、电报等一点点通信技术的飞速发展。 这样的科技创新类公司，例如tmt领域，在网络中包括科技含量高的数据、云计算领域都具有高速的成长性。 例如滴滴、uber，通过技术、创新，彻底改变了人们的移动习性，这样的公司才能真正推动中国经济的快速发展。

生产力的迅速发展，必然需要重构和改变以前流传下来的金融体系、法律制度。 在这样的大时代到来之后，我认为我们的金融制度、所有权的大众采购应该首先为科技类项目的快速发展和突破服务。 而且科技项目的突破促进了金融制度的改革和突破，科技和金融相辅相成。 股权众筹在具有成长性的同时，也得到了国家的大力支持，股权众筹服务于这些高速增长的高科技公司，才能真正符合中青创业万人的创新。

比标准普惠金融产品更有利于“双创四众”

贵阳市委书记陈刚说了一句话，人类社会的进步都是从技术进步开始的，都是从金融制度的进步完成的。 目前，技术进步已经如火如荼，接下来是如何进一步突破以股权众筹为中心的具有代表性的金融制度改革。 如果能做到这一点，我相信中青创业、万众创新绝不是一句话空，而是绝对可行的国策。

金融制度改革的方向应该向普惠金融、人人金融倾斜，不仅要帮助创业企业，还应该让更多普通合格投资者参与股权投资，享受国家“双创四众”的红利。

但是什么时候投资？ 投资什么类型的公司？ 我认为是具有高成长性的高科技企业、互联网企业成长到一定阶段之后的事。

年权众筹必须大力快速发展，相信除了果树、所有者众筹这种股权众筹平台成为试点之外，还有越来越多的平台和试点。 包括公募、私募股权众筹在内，发展迅速。 正因为这些飞速发展，我们的中青创业、万众创新才有保障和基础。

我对中国经济有信心或乐观，但我不是在搞经济。 但是，从股权采购制度的研究角度出发，我认为这种制度的伟大创新突破，不亚于当时诞生的股份制，能够真正服务于中青创业、万众创新，服务于投资者，实现普惠金融、人人金融。

滕放:允许期权变化是对创始人结构的考验

企业家需要强烈的社会责任感

作为创业老兵，我很兴奋能在中青创业、万众创新的热潮中加入这个行列。 而作为历史转折点的七零后，我们现在所做的一切尝试，我认为作为创业企业的一切尝试、试错都有可能塑造今后中国二十年未来的道路。

企业家最后给时代带来的有几样东西。 一是科技创新，带来新的科技。 二是带来新的商业模式。 三是带来新的社会关系。 第四个是新的想法。 这个人在创业的道路上可能有不同的进展和成果，但最终会留下新的思考。

创业者的行为可以影响社会、国家，作为创业者，我们必须承担社会责任，具有极强的责任感。

企业家需要妥善解决与投资者、员工和社会的关系

对创业企业来说，创业者、投资者、员工是最重要的三个要素。 期权紧密地联系着员工和企业的利益，但是期权本身的权利期限太长，不能流通，所以员工一般认为期权是企业画的饼。

由于在员工的生活过程中，生活节奏与上市节奏不一致，但较低的报酬在一定程度上可能影响员工的生活质量，员工已经陪伴公司经历了最高危的阶段，所以在满足双方约定的条件后，员工的权利会处置期权 至少可以看出期权签名的条件是否公平，或者创始人是否真的有将员工视为合作伙伴，真正为员工着想的结构。

我们更改期权是因为我们发现市场上有非常强烈的诉求。 另一方面，工作人员呼吁改善生活，但没有渠道这一非常强烈的变化。 另一方面，投资者很看好这些公司，但没有机会作为个人投资者加入公司。 公司方面有自己的诉求，需要用公共的有说服力的期权与所有的受益者联系起来，与员工一起成长。 但是，今天没有良好的机制、法律框架和产品结构，没有标准化的产品来满足这些人的诉求，这让我很痛苦。

从这一点出发，期权的变化可以激励创业者重新定位和思考公司与投资者、创业者、员工、社会的关系。

美国有一家专门致力于实现可变员工期权的公司

李克强总理说:“中国将永远成为开放大国、学习大国、包容大国。” 核心点是新思维的转变，我们国家的变革不仅是经济的变革，最重要的是实行思维的变革。

期权是一种很好的金融创新，由于公司创业阶段资金不足、不明确，无法获取越来越多的资金来招聘、激励员工，期权是一种非常有效的激励工具。 但是，员工为什么会改变选项呢？ 员工有权利吗？ 这是一个非常大的问题。

2000年时，美国数据显示，一家企业上市时间平均为3.1年，2005年一家企业平均上市时间为5.7年，到了2007年一家企业上市时间为9.4年。 如果员工可以在一个企业等9年、7年，是什么概念？ 自己的生活状态会发生多少变化？ 这7年间发生了什么变化？ 不，这是大家的一大痛处。

在这种情况下，美国的两家企业成立是为了帮助大企业的员工实现期权的变化。 这两家企业成立于2004年，一家成立于2007年。 分别是sharespost和secondmarket公司，在推特和facebook上市前帮助了许多员工进行了选项更改。

为了基于美国的情况，参考美国两家企业的情况，也分析了中国监管的制度和中国的现实，设计了期权兑换产品。 这个中心是风险控制。

允许某些期权的改变并不妨碍企业的快速发展

首先，转让与期权对应的收益权不会影响下一轮融资、估值。 期权交易的不是股票，不是期权，而是背后的利润。 整个期权池只有15%左右，只有一小部分员工发生了变化。 部分员工收益权的转让不影响企业整体评价。

第二，允许某些期权的变更并不妨碍公司的长期快速发展。 并不完全转让员工所持有的选项，也不影响员工对公司的忠诚度。 另外，期权不应该成为长时间约束员工的工具和枷锁。 真正吸引员工的是公司真正的高速成长和公司独特的文化。 只有一个员工加入企业拿到期权，随着企业的成长获得权利，最后兑现，员工有真正的选择权，有自己的流动性，他才能成为真正的伙伴。 毕竟，期权的变化可以让公司和员工共同成长，让员工向往，自我驱动。 分享好处，做主人

我们今天的产品是果树做的第一个小尝试，希望这个小尝试能引起越来越多的思考。 谢谢你。

对话:画大饼还是真的给力——创业企业期权怎么处理？

主持人:我感谢滕广播从实际操作的角度进行了这样的分享。 我听明白了。 腾放的核心思想是告诉大家选项本身不是画面包，而是真面包。 但是，以前对于工作人员来说，放进嘴里需要9年、7年，但是现在有了期权变现通了之后，就可以早点放进嘴里了，所以不是画的饼，而是真的饼。

其次关于可选处置有几个细节问题，接下来作为圆桌论坛的一环，让我们以这个问题为中心继续讨论吧。

在讨论问题之前，必须将正本清源。 既然看到问题就必须从头开始，所以请向腾放总结介绍一下什么是期权。

腾放:期权最初出现在美国，实际上是公司发给员工的奖励制度。 简而言之，就是从公司股票中预留一部分比例作为员工的鼓励。 这个选项随着员工在企业工作的年数越来越多，期权在一定的时间内转换为一定的金额，在行权后成为企业的所有权。 这是企业对员工非常好的激励，在你做出好的期权之前，会有越来越多的股票。

杨东:非常准确。 我在日本留学的时候，日本在2005年编纂企业法时，将股票纵横分成60、70种股票份额，适应了不同的投资者和主体。 中国现行的正式企业法中普通股和优先股最基本的两种划分没有正式法定化。 也就是说，股票包括两部分，一部分是投票参与企业管理的权利，另一部分是收益权获得粉红色的权利。 但是，对员工来说，参加企业管理并不是说将来要投票，只要有收益就行。 期权模型简单地将固定收益最大化与业绩联系起来。 股票中的基本理性是企业中重要的基本制度。

主持人:您已经拥有的选项是什么？

滕放:已经行使的期权应该是普通股，不是优先股。 没有优先股的权利，例如投票权，但有利润且已经有权利的期权是普通股票。

主持人:杨教授。 我们讨论到这里的时候，接下来可能会涉及到行使权利后的股票交易问题。 在中国现行法律的框架下，是否允许已经行使权利的期权和所有权的交易？

杨东:根据目前法律上未确定的禁止性规定，根据克强总理包括党中央国务院在内的文件，法不禁止也可以。 对于行政行业的法律可以没有被授权。 个人应该不禁止这种收益权的转让和交易。

目前，在中青创业、万众创新的大背景下，即使企业可以辞职创业，创业后也有一定的期权，期权如果不经常变化，也会影响生活。 期权员工工资不高，但家庭生活压力较大，迫使他退出转让渠道，转让他的利润以获得一定的利益，是对中青创业、万人创新非常有利的方向。 我理解国家应该是鼓励的。

滕放:我补充一下。 期权变更产品既不是转移所有权也不是期权。 我们在行权后，取得所有权后，剥离其收益权的一部分进行转让。

杨东:这是行权之后，不是行权之前。 期权是有时间的一期权利，业绩一定后，3年、5年达到一定年限后即可获得权利。 期权获得购买股票的权利，只有进行权利才能真正成为股东，有股东才能获利。

主持人:这也是我想问全滕的问题。 既然交易了，就是期权的收益。

滕放:这已经是行权后的股票中有很多，有投票权和其他权利，我们只是交易其中的收益权，不是一只股票的所有权益。

主持人:初期创业企业给员工时，应该建立可选的激励协议。 在交易到后期行权以后的股权收益权时，有可能涉及收益权的转让合同，这两个合同之间有矛盾。 早期签署的激励协议是否限制或对抗转让给后期收益权的协议？ 两者之间没有矛盾吗？ 第二个问题，有那些矛盾吗？

滕放:我从实际操作的角度来说明。 这与非常常见的企业员工在期权激励计划上签字有关。 期权激励计划将决定员工在几年内可以获得期权的所有金额。 例如，分为四年，即每年得到1/4，员工一年后得到1/4。 1/4之后有行权。 如果有行权的话，这个东西是员工已经得到的。 我们现在正在转让员工已经赚的、得到的。 我们的问题是对公司结构的考验，为什么是结构的考验？ 既然员工赚了，很多都是工程师，工程师的思维很直接，我赚的是我的，为什么不让我搬迁？ 从实践的角度来说，我们这并不矛盾。

杨东:有两个层面。 第一个层面从法律关系来说，在行权以后，首先必须理解什么是行权。 行权已经符合与企业的合同约定，达到一定的工作年限包括一定的业绩，企业已经把股票、所有权给他了。 不管是1/4还是2/4。

获得所有权权利后，是他自己的事件。 取出收益权而不是一个所有权，转让收益权或获得收益，在法律的继续上没有问题。

在企业的管理力度方面，不影响企业的股份，不稀释企业整体的股份，也不影响员工的管理。 因为员工还是员工、所有权股东，员工和股东的双重身份不变。 企业所有权和对员工的管理力不变。

主持人:在初期的期权激励计划中，约定了可以行使权利，但是在行使权利后收益也不能转让。 创始人和员工之间是否签署了这样的协议？ 还是这样的协议比较有效？

滕放:各单位根据所有员工与公司签订的合同逐一审查，由律师事务所律师提供意见后审查。 我不排除个别企业有这种情况，但是我们做的所有单都被法律审查了。

主持人:可能会有这种情况，这样的上司会变少。 另外，我不认为这部分会进入期权的收益权交易。

滕放:我们今天讨论的是结构。 我们想做的事，也许改变不了，但希望大家想想。 员工和公司到底是什么关系，以更平等的关系对待，以更尊重的态度尊重员工吗？ 还是结合高职位员工的思维与员工签订条约，是我们想探讨的事情，这是真正想推动创业创新的原动力，想发挥员工自身的主动性。

杨东:我说即使这家企业被绑定在员工期权激励协议上，在你行使权利后，作为所有权的利益也是不能转让的，或者说有点限制。 即使有这样的条款，也没有人知道员工与亲属和朋友私下进行了收益权转让的协议。 我拿到收益后，我给你。 只有你知道。 我知道。 谁也不知道。 除非有人告发，他们出问题，或者不小心被企业知道。 通常，两个人签订合同的约定比较有效，而且保密工作做得非常好，企业就找不到它。 法律上有限。

滕放:阿里以前就有许多下线已经运行的例子。

主持人:让我谈谈创始人的结构。 作为果树的创始人，是否给员工提供了选择？ 你允许他们自由交易或改变吗？

滕放:请说两个数据。 我们的企业留给企业30%的期权。 可能是业界最高的数据。 我们在非常开放的心态下，企业在去年8月溶解了a轮，溶解了a轮的情况下向员工发放了期权。 我们是员工在企业成长过程中受益，想分享的企业。

主持人:那么，你的企业有选择权吗？

滕放:另外，如果大家感兴趣的话，可以和我私下谈谈。

主持人:今天也有公司的代表。 我来问问公司的代表对这两个问题有什么看法。 因为都是上市公司，你们上市之前给过员工相应的期权吗？ 方便说话吗？

寇志东:我问了杨教授两个问题。 我们创业也在变革。 过去做过的几个领域和产品正在向接近顾客的诉求转型。 我们公司有十几年了，但是期权上的想法在过去被认为比较少。 当然，员工的收入也达到了比较高的水平。

我们也想把越来越多的福利给员工，但是我们也有很多烦恼的地方。 特别是以前流传下来的公司，也可以说是从民间公司或家族公司转过来的公司。 这些方面前期没怎么考虑，所以想听听杨教授的建议。 我们公司在做这些东西吗？ 怎么做，特别是在哪个阶段？ 这就是我们烦恼的地方

杨东:我想问一下，像你这样的已经上市新三板的企业，第二个是以前家族类流传下来的民营企业是否在做，其次是什么时候在做。

寇志东:我想做，什么时候做？ 值得做吗

杨东:其实是以前流传的同类公司，还是像你这样已经上市的公司？ 期权激励本身应该适合所有领域和所有公司。 虽然只是程度的诉求之高，但创业类公司为了吸引人才，形成更强大的核心凝聚力和凝聚力，设置了30%以上的条件，特别是果树汹涌澎湃。 但是，新三板上市的公司同样面临着人才问题、技术再突破问题以及未来的快速发展问题，所以肯定还是有需要做的。

对已经上市的新三板公司来说，这样增发股票或认购期权，在法律上不同于未上市的公司，需要不同的操作。 为了满足新三板上市以后的具体要求，必须注意区分。

总体来说，实际上无论哪个领域，只是股权激励的大小不同。 从法律上来说，我认为分为发售后和发售前。 在期权第一次发售之前，对持有这样期权的人来说利润很高。 上市以来公司的股票已经很高了。 在这种情况下怎么激励？ 否则，说一两年内去主板、创业板的长期计划，可能会更好。

我觉得有必要，但是有必要好好想想怎么操作，做到什么程度。

滕放:由于涉及新三板的具体规定，期权最初没有名字，是以某种方式代理的，所以在设计上必须符合新三板的规定。

不管你给期权还是股票，都让他觉得受到尊重，是真正的伙伴，他和你一起战斗，朝着更高、更远的目标努力，其实就是这样的机制。

主持人:感谢寇的总提问。 既然我们在讨论期权、收益的交易问题，你认为对什么样的创业企业、什么类型的企业期权有吸引力，或者说适合用期权的兑换通进行交易？

滕放:我们现在做的所有资产都是vie架构的海外资产，基本上是做的d轮以后的。 这两个非常重要。 为什么呢？ 刚才提到了国内的期权设计，上市时有一定的要求，有很多复杂性，所以选择vie架构是因为vie架构的期权激励计划可以在上市时保存。 因为国内的期权激励计划在上市之前无法保存，这就是选择vie企业的理由。

然后为什么选择了d回合之后？ 意思是这些公司已经取得了非常好的发展。 比如小米，美团，今天的头条，滴滴。 这些公司已经取得了非常好的发展，有望在未来非常可靠地上市。 我们把这种被认为质量相对较高的资产带到平台上让投资者参与投资是我们的第一步。

未来，随着业务的扩张，为了让员工拥有自己的选择权、流动性，将越来越多的初期项目筛选到平台上进行交易。

主持人:我想请杨教授补充一下，没有去d轮的创业企业和没有vie的创业企业，如果把他们的期权收益权进行变现交易，会面临那些问题吗？

杨东:法律上是一样的，但是在d轮之后，很明显有ipo的希望。 交易可能更具流动性或更受欢迎。 但是，不能交易与初期的a轮、b轮不相等的项目。 而且初期的特征是，由于更具不确定性，增长更高，当然风险也更大，但有喜欢高风险、高收益的投资者。 我认为先做c轮、d轮，再做a轮、b轮是可能的。

主持人:接下来用小人之心夺走君子之腹。 关于收益的卖方，如果后期违约。 期权和所有权还在他手里，所以如果不把利润给你，他违约了怎么办？

滕放:我先说明一下。 因为这是我们的产品设计要点，所以在产品发布会上也特别强调了。

首先卖方提供两个自然保证人进行无限连带责任的保证。

二是拆散了卖方的顾客群体，是什么样的群体呢？ 网络公司的员工将来面对这个名单后，有可能会寻找下一家公司或自己创业。 我们和猎人、风投机关进行某种形式的公式。 就是说，你的身体以前在这个地方违约过。 因为果树本身就是为创业创投服务的网络平台，对他们来说违约的价格到底怎么样？

三是在控制时，包括公司对买方的规定在内，一个个体不得超过200万人，也不得超过同一个个体的200万人。 因为卖方也已经不能转让权利的1/3期权，所以为了避免违约的风险，有多个法律上的保证。

主持人:毕竟是要把违约的价格搞得非常大。 今后，只要不想在创投圈和网络圈混同，就不能违约。

如果还是想违约的话，想赚这个钱逃走。 杨教授，如果卖方真的违约了，因为我和他签订了期权收益转让协议，可以通过协议在法律途径上保护权益利益受到损害吗？

杨东:还有很多方法。 可以直接起诉卖方。 因为个人有合同，除非发现自然人的卖方，否则如果逃跑或没有资产，即使判断也无法执行，除此之外都有保障。

二是如果真的不行，就像企业向你借钱，企业破产，自然人向你借钱，但没有钱一样。

另一个好处是什么？ 这里有自然人的债务，我国还没有个人破产法。 西方国家有个人破产法，个人破产清算后清算。 但是，在中国没有个人破产法，所以欠你的钱理论上必须一辈子还给你，所以还有机会。

主持人:如果要承担无限连带责任的话，迟早还给我。

杨东:对

主持人:听到这里我就放心了。 我可能会去买水滴和美团。 我要买更多，但是很遗憾没有钱。

感谢杨教授和滕总。 另外，也感谢媒体朋友和企业家们的远道而来。 谢谢你。

来源：成都新闻网