2016年持续督导工作现场检查报告

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上海证券交易所:

根据《上海证券交易所上市公司持续监管指引》等相关法律法规，中信证券有限责任公司(以下简称“中信证券”和“保荐人”)作为对康铃医药集团有限责任公司(以下简称“康铃医药”、“上市公司”和“公司”)实施持续监管的保荐机构，自2016年以来对上市公司的规范运作进行了现场检查

一、本次现场检查的基本情况

(一)主办机构

中信证券有限公司

(二)发起人代表

王栋与方良润

(3)现场检查时间

2016年8月7日-2016年8月9日

(4)现场检查员

方良润、徐峰

(5)现场检查手段

1.采访上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员；

2.检查上市公司的主要生产经营场所；

3.查阅公司2016年前三次会议的文件；

4.审阅公司2015年度报告的相关文件；

5.核对并复制上市公司募集资金使用证明和募集资金账户余额明细；

6.检查并复制公司自2016年以来建立的相关内部控制文件；

7.检查公司自2016年以来的关联交易、对外担保和对外投资数据。

二.本次现场检查的主要问题和意见

(a)公司治理和内部控制

经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查日，康铃医药股份有限公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则已经落实，公司董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规和上海证券交易所相关业务规则履行职责，公司治理机制发挥了有效作用；公司内部组织机构和权责分配科学合理，部门或岗位的权限范围、审批程序和相应职责规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效落实；公司自2016年以来的股东大会、董事会和监事会的召集、召集和表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，会议记录和其他会议资料保持完整，会议决议由出席会议的董事或监事签字确认。

(2)信息披露

根据对公司第三次会议文件和会议纪要的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比分析，保荐人认为，截至现场检查日，康铃制药已真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人和其他关联方的资本交换

经核查公司与其控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易及资金往来情况，并对公司高管及财务部门负责人进行访谈，保荐人认为，截至现场检查之日，康铃制药资产完整，人员、机构、业务及财务保持独立，不存在关联方非法占用上市公司资金的情况。

(四)募集资金的使用情况

经核实，康铃医药首次公开发行募集资金已全部存入募集资金专用账户，并已与开立该专用账户的银行和保荐人签订了募集资金三方和四方监管协议。保荐人逐月核对了募集资金账户的对账单和明细账户，并实地走访了募集资金存放的银行。保荐人认为，截至现场检查日，康铃药业募集资金已按既定计划用途使用，募集资金投资项目目前使用情况良好。在募集资金的使用过程中，康铃医药制定了符合相关法律法规的募集资金使用内部管理制度，没有重大违规使用募集资金或变更募集资金用途的情况，也没有违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的情况。

(五)关联交易、对外担保和重大对外投资

1.关联方交易

截至现场检查日，公司与其控股股东、实际控制人及其他关联方之间的关联交易如下:

(1)子公司浙江药业股份有限公司从公司董事长陶处租用杭州市江干区万银大厦作为办公用房，租期自2013年11月至2018年10月。

(二)向实际控制人和董事、监事、高级管理人员支付报酬。

上述关联交易是公司的正常经营活动，已经履行了必要的内部决策程序，不损害上市公司和其他股东的利益，不会对公司经营的独立性产生重大不利影响。

2.外部担保

经公司确认并经保荐人现场核实，截至现场检查日，除向全资子公司提供的已披露的担保外，未发生对第三方的其他担保行为，也不存在违反担保的情况。

3.主要外国投资

经公司确认并经发起人现场核实，截至现场检查日，公司主要对外投资情况如下:

公司计划用自有资金投资2亿元人民币参与设立长寿健康保险股份有限公司(筹)，占投资目标股份的20%。该事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。本次投资属于外商投资董事会职权范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。

项目组查阅了公司董事会决议、决议、会议纪要等董事会会议文件，并与投资董事会秘书进行了面谈。经过验证，项目团队认为必要的内部决策程序已经完成，定价是公平的。

综上所述，保荐人认为，截至现场检查之日，公司自2016年以来的关联交易均属正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司和小股东利益的情况，也不为公司经营。独立性造成了重大不利影响；除披露的对全资子公司的担保外，公司没有其他对第三方的担保行为，也没有违反担保的行为；2016年以来的重大对外投资活动已完成必要的内部决策程序，定价公平，不损害上市公司和中小股东的利益。

(6)操作条件

经与财务总监沟通并实地考察，了解行业、市场及公司经营状况的近期变化，保荐人认为康铃制药的经营模式和经营环境没有发生重大变化，公司治理和管理状况正常。

(七)保荐机构认为应当现场检查的其他事项。

没有。

三.提请上市公司注意的事项和建议

1.加快筹资项目的进度

目前，营销网络建设项目和erp系统建设项目的实施进度与筹资计划略有偏差，需要公司关注其实施进度。

4.有什么事情需要向中国证监会和上海证券交易所报告吗

根据《证券发行与上市保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续监管指引》，本次现场检查未发现康铃药业应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

V.上市公司与其他中介机构的合作

在保荐机构持续监督现场检查的过程中，公司给予了积极配合。

六.现场检查的结论

按照《上海证券交易所上市公司持续监管指引》的相关要求，保荐机构认真履行了对康铃医药的持续监管职责。经实地核查，保荐人认为，自2016年以来，康铃制药在公司治理、内部控制制度、第三次会议运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运行良好，与上交所上市公司持续经营相吻合。

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来源：成都新闻网