资本借道控股股东低成本获取上市公司控制权

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《证券时报》记者于德江

获得上市公司控制权的途径有很多，包括在二级市场上进行安抚和接受大股东持有的股份，但可能存在很多问题。第一种方式容易被阻碍，如宝能诉万科管理层、崔军诉新华百货等。；第二种方式代价高昂，控股权相对于市值会有一定溢价，而且存在不确定性，比如中驰以16.5亿元的溢价以114%的价格快速转让了深圳汇源的股权。

向大股东借钱相对方便。一些资本在寻求上市公司控制权时刻意回避二级市场和上市公司管理层，通过改变控股股东的股权结构来控制上市公司。这种方法成本低，通常在1亿元左右，可以在短时间内完成。需要指出的是，这种方法的成本仍然远远高于一致行动关系的缔结和国有股的自由转让。

今年以来，凯恩公司和蔡东科技有限公司因控股股东权益变动而变更了实际控制人。*去年在圣门法也发生了类似的情况，新的实际控制者在今年年初就开始寻求更大的布局。

一位资深投资银行家告诉《证券时报》记者，间接股权转让也在监管范围之内。如果后期有资产注入，一旦达到相应标准，将按照“借壳”的要求进行审核。此外，他还指出，间接股权流动性差，被提名董事还需要与上市公司进行进一步沟通。

深圳宝德投资控股有限公司法律经理孙闯认为，控股股东可以在合法合规的条件下调整股权结构。如果资本的间接获取方式是一种正常的市场交易行为，不触及损害中小股东合法权益的底线，就应该受到尊重，不应该受到过多的干预。

控股股东的低成本借款

凯恩公司上周宣布，公司控股股东凯恩集团的股权结构发生变化，导致公司实际控制人发生变化。苏州于恒以2.84亿元的价格收购了王百郎和科朗能源持有的凯恩集团90%的股权，成为凯恩集团的控股股东。自然人蔡洋通过苏州于恒实际控制凯恩集团，凯恩集团持有凯恩17.59%的股份，凯恩股份的实际控制人由王百郎、王文伟变更为蔡洋。

凯恩公司17.59%的股份市值约为7.2亿元。如果考虑控股权，将有30%至50%的溢价系数。这部分股份的价值超过9.3亿元，远远高于蔡洋的实际运营成本。

根据数据，蔡洋出生于1980年。曾任中国铁路工程总公司工程管理部主任工程师、中铁集团董事会办公室经理、高级经济师。他现在是苏州于恒的执行合伙人。苏州于恒表示，目前没有改变凯恩主要业务的具体计划，但不排除在未来12个月内重组公司资产和业务的可能性。

回顾宣布，凯恩股份以前也有过类似的操作。2014年9月之前，凯恩的实际控制人是王百郎、朱康军和王文伟。朱康军通过其子公司杭州晋亮持有凯恩集团32.38%的股权，后将其分别转让给实际由王百郎和王文伟控制的浙江科朗，分别占20.95%和11.43%。交易对价仅为6500万元和2400万元。交易完成后，实际控制人变更为王百郎和王文伟。根据当时的股价，王百郎通过二级市场增持相同数量的股份至少需要2.8亿元。

与其他方法相比，大股东借贷也具有无可比拟的时间优势。例如，自然人熊海涛在短短几天内就改变了三家上市公司的所有权，仅花费了6000万元。

2月5日晚，科技、高蒙新材料及宜昌有限公司同时宣布，因公司控股股东集团股权发生变化，取代冼然、戴、、凤翔、为公司实际控制人。上述三家公司的控股股东为金高集团，持股比例分别为23.35%、29.09%和25.98%。2月3日，熊海涛增资金高集团6000万元，金高集团注册资本由11.78亿元增加到12.01亿元。增资后，熊海涛持有金高集团50.04%的股权，成为上述三家上市公司的实际控制人。

当然，不能简单地认为熊海涛实际上仅用6000万元就控制了三家上市公司。增资前，熊海涛通过广州程心投资持有金高集团49.07%的股权，少量增资后获得金高集团的控股权，成为蔡东科技、高蒙新材料、宜昌的实际控制人。

上位后控制得到加强

在借用道路上最远的是圣门法的实际控制者丘士杰。去年9月，丘士杰增资1.5亿元，获得圣盟发控股股东贺辉·叶巍75%的股份，丘士杰成为圣盟发的实际控制人。丘士杰是“天寿部”的负责人，旗下拥有天寿基金、天寿投资、天寿控股、兴丰担保、天寿财富等公司。在详细的股权变更声明中，丘士杰表示将通过行使股东权利和承担股东义务，积极推进圣盟发的产业调整，优化圣盟发的资产结构。

果然。*圣盟发于3月22日晚宣布，公司拟将其注册名称变更为内蒙古天寿发展有限公司，证券简称将变更为“天寿发展”或“*圣天寿”。同时，原公司实际控制人、董事长马亚辞去董事长、董事职务，完全退出圣盟发，进一步强化了“天寿部”的控制权。

值得一提的是，“天寿系统”也面临很多麻烦，除了圣盟发处于退市风险预警状态外，控股股东贺辉叶巍仍深陷两起诉讼。在与河北九台、自然人王的两次债务纠纷中一审败诉，可能导致圣盟发控制权的变更。何辉叶巍拒绝接受上诉，案件被发回上级法院重审，目前正在进一步调查中。

来源：成都新闻网