富祥股份股权激励遭董事反对 激励成本的处理成焦点

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福祥股份的股权激励一直受到董事们反对激励成本处理的关注

我们的记者韩勋从上海报道

董事拒绝上市公司股权激励计划是a股市场的新生事物。

3月28日，福祥股份(300497。深交所发布了《关于第二届董事会第四次会议决议的公告》，会议审议通过了《关于制定和总结的议案》和《关于制定的议案》等4项议案。

值得注意的是，福祥股份有限公司一名董事对上述四项议案投了反对票，一名董事弃权。

董事们投票反对

福祥董事关晖投票反对股权激励方案，董事王英梅弃权。

数据显示，关晖目前是福祥股份有限公司的副董事长，曾任永泰科技的秘书；王英梅是永泰科技的董事长。永泰科技(002326.sz)是福祥的第二大股东，持股1326万股，占18.42%。

根据福祥股份有限公司《限制性股票激励计划(草案)》，本股权激励计划计划向激励对象授予332万股限制性股票，占签署本激励计划时公司总股本的4.61%。

福祥有限公司员工总数227人，其中福祥有限公司总经理唐德平、执行副总经理程、副总经理、财务总监陈向强、副总经理李英涛、副总经理戴、董事徐分别获得5万股，共计35万股。其余277万股奖励给“中层管理人员和核心业务(技术)人员(220人)”，保留20万股。

福祥股份有限公司首次授予的限售股的解锁安排分别为第一解锁期解锁股份总数的40%，第二解锁期解锁股份总数的30%，第三解锁期解锁股份总数的30%。为此，福祥股份有限公司还公布了“年度绩效考核目标”，即“根据公司2013年至2015年的平均业绩，2016年净利润增长率不低于80%，2017年净利润增长率不低于100%，2018年净利润增长率不低于120%。”

根据福祥股份的公告，关晖的异议是“根据福祥股权激励草案，2016 -2018年的净利润分别为1.1137亿元、1.2374亿元和1.3611亿元，但扣除激励成本后，2016 -2018年的净利润分别为8977万元、1.0463亿元和1.2864亿元(不考虑2016年的授予)

因此，关晖向伏翔提出:“2016年净利润下降5.62%，但第二年仅增长10.01%，前两年伏翔给予股权激励的比例达到70%，涉嫌侵犯股东利益。”

关晖投反对票的另一个重要原因是，他认为“这种股权激励分配的合理性和匹配性是无法判断的。”

根据相关公开信息，福祥股权激励中七位高管持股数量仅为5万股，共计35万股。然而，激励名单中有22人的股份高于或等于高管的股份。

对此，上述股东伏翔在3月29日接受《21世纪经济报道》记者采访时表示，包括程在内的7位高管之所以人均只获得5万股，而其他22人获得的股权激励更多，“是因为部分高管在伏翔投资上市前已经获得股权转让，所以这种激励的份额并不多。”激励比例较大的员工是公司认可的核心技术、销售和R&D人才，给予他们更多的股权激励，这也有利于留住人才，调动他们的积极性。”

激励成本是多少

在解释了“股权激励分配的合理性和匹配性无法判断”的原因后，显然争论的焦点实际上集中在“激励计划的净利润是否包含激励成本”上。

据《21世纪经济报道》记者了解，他获得了更为详细的《关于福祥股份有限公司第二届董事会第四次会议的意见》，其中提到“本次股权激励方案草案损害了所有原股东的直接利益，所有股东的股权比例被稀释了4.97%。该公司的未来增长预计将放缓，净利润指数为负。”“用三年平均增长率来提高80%-120%有迷惑中小投资者的嫌疑，但投资者并不都是傻瓜。

就此，上述股东伏翔向《21世纪经济报道》记者提供了本次股权激励的独立财务顾问上海郑融投资咨询有限公司(以下简称上海郑融)的复函。上海郑融表示，“扣除股份支付费用后的净利润只是一个数字变化，并不能反映公司的实际盈利能力。”因此，从本质上讲，该公司的每股收益是在上升，而不是下降。”“股份支付费用实际上并未支出，但扣除股份支付费用前的净利润才是实际指标。因此，专业投资者明白，净利润只是一个数字下降，并不影响他们对公司实际盈利能力的判断。”

福祥股份上述人士向《21世纪经济报道》表示，虽然原股东权益被稀释，但股权激励的目的是使激励对象与股东利益相一致，从而为上市公司股东创造更多价值。从这个层面来说，股东的利益并没有受到损害。

关于绩效考核是否包括股份支付费用是否符合要求的问题，福祥股份回答了“第二号《股权激励事项备忘录》(2008年3月17日，中国证监会上市监管部)第四条其他问题”。1.公司可以根据自身情况设置适合本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包括财务指标和非财务指标。绩效考核指标涉及会计利润的，应当采用按照新会计准则计算并从非经常性损益中扣除的净利润。同时，期权成本应计入经常性损益。期权的成本是一种经常性损益，因此它与扣除非经常性损益的净利润并不冲突。过去，一些上市公司采用相同的评估原则。"

3月29日，福祥股价单日下跌3.07%，至76.64元，与公告相比，激励成本略有下降。

(编辑:Rono，电子邮件:robin_166@163)

来源：成都新闻网