宏明电子股权收购上演攻防战

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引导阅读

一方面，有老式的资本大亨，另一方面，近年来有新的资本暴发户，谁会互相争斗？

实习记者董鹏成都报道

在最近的股权转让事件中，双方的强大力量陷入了股权竞争的拉锯战。

早在2015年10月，久鼎公司苏州陈恒久鼎投资(报价600053，买入)中心(有限合伙)(以下简称陈恒久鼎)正式宣布收购成都宏明电子有限公司股东所持有的股权..

但在这次看似普通的股权收购背后，在不久的将来会有持续的干扰。

不仅九鼎系的关联公司涉嫌非法收购，宏明电子的管理层和股东也在收购问题上展开了激烈的对抗。随着《21世纪经济报道》记者调查的深入，老牌资本大亨“京京开”直接与资本市场“新贵”九鼎部门开战。

陈恒九鼎收购违规？

据《21世纪经济报道》记者报道，2015年8月，九鼎投资及其附属基金与宏明电子签署了独家股权收购协议，确认其为唯一收购方。

据公开信息，宏明电子，前身为715国营工厂，是一家以研究和生产新型电子元器件为主的大型综合性企业，也是国家“一五”期间投资建设的156个重点项目之一。截至2014年，公司资产总额为16.6亿元。

据《21世纪经济报道》记者了解，8月14日，时任宏明电子董事长的孙道军提议召开董事会，审议其提交的《关于提请董事会批准公司与昆吾九鼎投资管理有限公司或其关联基金(有限合伙)签订投资合作框架协议的议案》。投资合作协议包括:“自协议签署之日起9个月内，未经陈恒九鼎书面同意，宏明电子不得直接或间接寻求股权转让、融资或接受任何第三方。第三方提供的报价。”“所有股权转让交易均在成都托管中心进行。九鼎投资或其关联基金要求宏明电子及时向成都托管中心申请股权冻结。

在宏明电子8月18日召开的董事会上，虽然上述议案以6票赞成获得通过，但仍有3名董事投了反对票，1名董事弃权。

其中，投反对票的董事严力虎表示，他的反对意见是“股票交易不属于董事会和管理层的职权范围。”

吴明爱董事弃权。他认为，“公司与九鼎投资有限公司即将签署的投资合作框架协议要点是涉及公司和股东的重大问题。很难判断公司法律顾问的法律意见。公平和全面。”

值得注意的是，从董事会通过上述协议到陈恒九鼎正式发起收购，并未召开股东大会审议相关议案。

“从法律上讲，不召开股东大会和不进行资产评估存在一些缺陷。很难说会有多大影响，但总体来说不会有太大影响，”成都的一位投资银行家告诉记者宏明电子由于历史原因，股权关系一直比较复杂，双方长期以来一直在争斗。"

2015年8月21日，持有宏明电子30%股份的深圳星河方舟科技有限公司(以下简称星河方舟)与西藏大星商务信息咨询有限公司(以下简称西藏大星)联名发函称:“宏明电子本身不是股东，对股份没有权利，也无权决定任何股份转让事宜。”

8月20日，中伦(成都)律师事务所出具给星河方舟的法律意见书指出:“类似的投资框架协议通常都附有主管机构(如股东大会)批准等有效条件。涉及许多条款的决策不在董事会的范围内。"

随后，星河方舟于10月27日提前向成都市成华区法院提起诉讼，要求撤销宏明电子董事会8月18日的决议。

据了解，该民商事案件已被成华区法院受理。

“陈恒九鼎在收购股权前未通过宏明电子股东大会，也未进行必要的资产评估工作。"宏明电子前高管王宇(化名)在接受记者采访时指出. "董事会决定收购方，并以收购方的价格出售公司股份，严重损害了公司股东的利益。"

尽管如此，九鼎还是下定决心要收购，并于10月14日发布了《关于收购公司股东所持股权的公告》。

负责九鼎部股权收购的昆吾九鼎投资副总裁何刚1月26日表示，“有必要先向公司汇报，然后再做答复。”但截至27日晚，九鼎尚未做出正式回应。

公平“攻守战争”

面对九鼎部门的大举收购，一家名为上海汇智股权投资基金(以下简称“上海汇智”)的公司突然以“白衣骑士”的身份从天而降，对九鼎部门的收购进行了积极的抨击。

2015年10月14日，就在九鼎部门宣布收购股份的当天，上海汇智也做出了一个举动。然而，宏明电子管理层更倾向于将其股份出售给陈恒九鼎，因此沪市汇智的封杀并不顺利。

“在陈恒九鼎证实收购的同时，上海汇智在宏明员工宿舍区发布公告，准备设立收购点收购员工持有的公司股份，但被宏明电子开除，公告栏上的收购公告也被撕掉。”王宇表示，无奈之下，上海汇智将其收购点迁至建设路附近的华联酒店。

宏明电子的另一位自然人股东最近出售了其股份，他表示:“在上海汇智的股权收购过程中，宏明电子派出数百人拦截，阻止员工向上海汇智出售股份。”最后，他以报警为由将股份卖给了上海汇智。

《21世纪经济报道》记者了解到，上海汇智的狙击策略主要是价格战，其收购价格高于九鼎的收购价格，这使得宏明电子的股东更倾向于此。

根据10月14日陈恒九鼎的收购公告，收购价格为7.15元/股(含税)。如果在11月17日前(含)签订合同的股东，除股权转让价格外，还将获得1.34元/股(含税)的奖励。

10月23日，上海汇智的股票购买价格为9.5元/股。

2016年1月25日晚，一位知情人士向《21世纪经济报道》透露，上海汇智与星河方舟、西藏大星关系密切，可以视为一个协调人。

随着优势开始向上海汇智倾斜，2015年10月23日，以成都托管中心名义发布的“风险警示”再次出现。同时，公司股东的手机上也出现了一条神秘的短信，号码是“10-69068132”。

以上提示和短信均表明“根据相关法律法规和本中心的规定，本中心不受理交易程序中的非法股份登记申请，相关损失由交易双方承担。”

然而，三天后，成都托管中心宣布“该中心此前未发布任何形式的收购宏明电子股权的信息。"

九鼎vs仲景开九步

虽然上述股权“攻防战”的参与者主要是宏明电子和上海汇智，但背后是渴望进入宏明电子的九鼎部门，以及原股东方星河方舟和西藏大星之间的竞争。

随着调查的深入，一种更为隐蔽的股权关系出现了——新资本新贵——九鼎部门，挑出了老部门“京京开”。

工商数据显示，星河柜和西藏大星分别持有宏明电子22.5%和7.5%的股份，星河柜的股东为深圳仲景新达信息咨询有限公司和成都兴润达投资，注册资本分别为505万元和495万元。

仲景信达的实际控制人是“仲景发展”国债期货的核心人物洪净。

根据记者获得的工商资料，仲景信达的法定代表人是孙永平，景洪持有仲景信达90%的股权，其姐姐景冰和深圳华建信实业发展有限公司分别持有0.3%和10%的股权。

换句话说，景洪通过仲景信达和星河方舟间接控制了宏明电子22.5%的股权。

但是从目前的情况来看，银河方舟已经处于劣势。

2015年12月8日，陈恒九鼎要求宏明电子召开临时股东大会，并提交了两项关于公司第六届董事会和监事会改选的议案。

工商数据显示，在包括何刚在内的宏明电子11个董事会席位中，有6个来自九鼎投资，3个是宏明电子的前任管理层。

另外，宏明电子1月4日的法人由原董事长孙道军变更为兼任公司董事兼总经理。

“宏明电子再次当选董事会后，虽然星河方舟和西藏大星仍持有30%的股份，但他们尚未获得董事会席位。”上述知情人士表示，星河方舟将通过诉讼申请撤销宏明电子董事会和股东大会的相关决议，目前正处于实质性准备阶段。

来源：成都新闻网