上海国资改革“新”意浓

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上海国有资产改革近期创新案例列表

上海电气(601727，BUY)计划发行股票，购买电气公司持有的土地和工业设备资产；注入配套的集资土地资产，集团内部的房地产管理平台由电气地产注入

华信股份(600621，BUY)董事会计划更换华信股份并固定收购华信证券92%的股权；匹配筹资注入的是金融资产，而不是房地产业务

三爱富(600636，BUY)董事会计划剥离三爱富的资产；收购奥维雅100%股权和东方闻道51%股权的实际控制人变更为中国文发，主要变更为纯现金三元交易

城市投资控股(600649，BUY)经中国证监会批准转股吸收杨晨b股(900935，BUY)，环保集团b股单独上市和横向竞争问题一并解决；罕见的单独上市

陆家嘴(600663，BUY)实施了陆家嘴收购陆锦发金融资产88.20%的股权注入

14日晚，上海电气发布了一项重大资产收购计划，以多种方式和努力为近期上海国有资产改革增添了创新案例。“这个计划有点折衷。除了收购兄弟公司的股权之外，还计划收购26处土地资源，这相当令人吃惊。”长期观察国有资产改革的人都这么说。

出乎意料，可以理解。近年来，上海国有企业改革开始多路径、大规模创新。从城市投资控股有限公司吸收杨晨b股并获准单独上市，到上海市国资委(SASAC)与中央企业联手，为三爱富量身打造“三元并购”的重组新模式。上周，华信股份打破了此前市场对集团注入房地产业务的预期，选择注入证券资产。这些密集的新兴案例都反映出，上海国有资产改革打破了常规，以更加市场化的重组方式实现了资产重组。

“我们要坚定不移地不断深化国有企业改革创新，努力实现国有企业和国有企业改革创新的新突破、新进展、新成果。”上海市副市长周波在11月4日上海市政府召开的国有企业改革创新座谈会上说。

游戏创新

上海电气14日晚披露的重组计划看似普通，但颇具创新性——电气公司打算向上市公司提供丰富的“房地产”。根据该计划，公司计划向电气公司发行股份，购买上海姬友47.18%的内资股、紫仪泰利兹50.10%的股权、电气地产100%的股权以及电气公司持有的26项土地资产，总价值超过66亿元。

值得注意的是，国家最近正在加大对房地产市场的监管力度。上海电气如此大规模收购本集团的房地产业务是否违反监管政策？一些分析人士指出，上述地块是工业用地，与商业和住宅用地截然不同。此次投入的土地资源主要用于发展高端产业，其用途与上海电气产业发展规划紧密结合。土地是供应方改革的关键要素之一。上海要建设全球科技中心，必须为新兴产业预留土地资源(Aiji、净值、信息)，以满足新兴产业的土地供给需求。

如果说上海电气的上述“新理念”不是基于游戏的创新，那么三爱富和城头控股的重组模式就是“扔石头问路”。

三爱富的重组计划是一笔纯现金的三元交易。通过重组和股权转让，公司实际控制人由上海市国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会，主营业务发生变化。地方国有企业将出售它们的壳，中央企业将购买它们的壳，私营企业将注入它们的资产。尽管各方都离不开“壳资源”平台，但通过安排，整个交易并不构成重组和上市(俗称借壳)，审批流程也可以简化，因为不涉及股票发行。

值得思考的一个细节是，与三爱富相似、遵循纯现金“三元式”模式的科桥通信(002316，Buy)，在重组简报和询证函回复后复牌仅一天就被紧急叫停。不过，原计划在11月14日前回复重组询证函的三爱富，已将复牌推迟两周，这表明“游戏式创新”并不容易。

另一家上海国有企业，城头控股，有一条“独立上市”的“创新之路”，其曲折程度并不过分。重组计划本质上是一个“空壳资源”。在相关政策更加严格的背景下，城市投资控股用了9个多月才获得批准，其创新难度可想而知。“东北高速公路之后没有分离。城市投资的案例肯定是近年来的一个创新，但它应该是一个特例，基本上没有可重复性。”一些投资银行家告诉记者。

在当前的政策环境下，城市投资控股的分离是不可复制的，但其方法可以为后来者提供一些思路。“重组城市投资集团以解决业务整合和b股问题可能被视为大集团解决b股问题的一种思路。”一些分析师指出。

替代混合改革

国有资产一直是“不坏的钱”，在收购时也会引入杠杆，这可能会让市场感到意外。然而，这家上海国有企业的背景并不完全一样。它是一家经历了“混合改革”的国有企业——上海浦东科技投资有限公司，既有国有资产的背景，又有市场化的风格。不经意间，其“合并”上市平台已达到三家，而最新的案例显示了杠杆收购的意图。

11月16日，*圣梅辛将召开股东大会，选举新的董事会。在6名董事候选人中，4名非独立董事候选人均来自浦东科技投资，包括浦东科技投资董事长兼总裁朱旭东、浦东科技投资执行总裁兼执行合伙人李永军，上述4名候选人同时也是上市公司叶晚企业(600641，Buy)的董事会成员。

10月12日，仍处于停牌状态的圣梅辛宣布，盛兴集团、凯南投资、浦东科技投资和普克投资将分别持有圣梅辛11.19%、7.07%、2.21%和1.58%的股份。转让给上海新达普洪投资合伙企业(有限合伙)，新达普洪将获得22.05%的股权，控制新达普洪的浦东科学投资的实际控制人，结束了公司两大股东的“明争暗斗”局面，相当于宣告公司在冲击后恢复上市取得实质性进展。

浦东科学投资可以说是上海国有资产混合改革的“标杆”。注册资本为30亿元人民币。它诞生于上海的国有资产体系。2014年，它完成了混合所有制改革。通过引入管理层持股，它从一个纯粹的国有企业转变为一个混合所有制企业。目前，其股东为上海袁红田创业投资有限合伙公司、上海上实资产管理有限公司和上海浦东科技投资控股有限公司，分别持有浦东科技投资控股有限公司40%和35%的股份，上述三家股东的实际控制人为浦东科技投资管理公司、上海SASAC和浦东新区SASAC。

实施“混合改革”后，浦东的投资方式更加灵活多样，其作为圣梅辛实际控制人的收购过程相当杠杆化。一些知情人士认为，这是一个创新举措。这与“混合改革”后浦东科技投资的市场化运作和灵活的运作方式密切相关。由于浦东科学投资公司的相关高级管理人员即将被选为公司的新董事，此次收购将逐步在浦东科学投资有限公司*圣梅辛发挥作用。另一方面，浦东科技投资公司投资、领导甚至“占领”了一家停办的公司，其“收集和整理”壳资源的想法也值得深思。

随时间变化

上海国资华鑫股份的重组方案也有一些有趣的地方。此前，上市公司一直被视为大股东旗下唯一的商业地产平台，应注入集团的房地产业务，但最新的重组计划是注入华信证券。在舍近求远的做法背后，上海的国有资产随着时间而变化。"在房地产监管的紧要关头，我们如何才能注入房地产业务？"

根据11月8日宣布的重组计划，华信股份拟通过资产置换和发行股票购买资产的方式，将华信证券92%的股权以49亿元以上的价格纳入囊中。交易完成后，华信股份将转化为证券，持有华信证券100%的股权。

随着华信将原来的房地产业务交还给母公司，集团原本承诺在2017年底前完成的横向竞争不再需要完成，益电集团的金融、房地产、信息化、智慧城市建设结构更加清晰。近年来，在不改变公司实际控制人的情况下，券商“曲线借壳”的案例增多，华信证券的上市得益于这种灵活性。同时，交易中设计的配套融资补充了华信证券的净资本，上市融资渠道的开通无疑将为华信证券未来的业务发展打开有利局面。

这种“金融优先”的模式在上海“旗舰”上市公司之一的陆家嘴也得到了证实。陆家嘴目前正在实施20年来规模最大、最有趣的M&A计划:以现金形式收购陆家嘴集团和前滩集团所持陆锦发88.2%的股权。重组完成后，上市公司可以间接获得信托、证券、保险三个金融牌照，参与多个金融业投资，形成“房地产+金融”的发展格局。

“金融资产是高质量的资产，具有相对稳定的表现，尤其是许可资产更为稀缺和垄断。另一方面，通过向上市公司注入金融资产实现证券化，金融资产可以获得一个资本平台。总的来说，金融资产在国有企业和国有企业改革中很有吸引力。”鳄鱼资产公司董事长黄辉告诉记者。

纵观近期上海国有资产改革的案例，我们可以看到上海国有资产正在以具体案例实施“创新驱动发展”战略。“事实上，通过这些资本运作，我们必须看到，上海国有资产的根本思路是盘活现有的壳资源，提高资产证券化的比率，并聚集巨额资金发展高端产业，如硬技术，从而尽一切努力建设一个全球科技创新中心。”一些熟悉上海国有资产体系的人表示。

来源：成都新闻网