制度是金

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1867年内战结束后不久，重生的美国工业全面展开。当时的美国像一个青少年一样，吸收了第一次工业革命中技术扩散的养分，肆意放大了人性对利益的追求，迅速而不羁地繁荣起来。这一时期是美国历史上经济和政治腐败最猖獗的时期，而伊利铁路公司控制权之争是这一时期最生动、最赤裸裸的写照。这场控制权之战也是美国商业史上最不规则的股权之战。

铁路是20世纪50年代开始普及的一种新型交通工具。从1865年到1873年，美国铁路的总长度翻了一番。稳定的利润和良好的题材使铁路公司股票成为各大资本觊觎的热点。美国航运巨头、绰号“船王”的范德比尔特参与了伊犁铁路的股权纠纷，于20世纪60年代初从航运转向铁路运输。整合中央铁路后，他以相同的起点和终点直接面对伊犁铁路的正面竞争。为了增加利润，他宣布将获得伊犁铁路的控制权。为此，船王的第一个想法是控制董事会。他想把公司董事丹尼尔·德鲁(Daniel Drew)踢出董事会。

德鲁伊，绰号“牛贩子”，白手起家，擅长投机。他曾担任伊犁铁路财务总监，并以董事身份公开炒作伊犁铁路股票。市场上流传着这样一首歌:“丹尼尔让他涨，伊利的股票就会涨；丹尼尔让他失望了，伊利的股价就会下跌。”在那些日子里，拥有内部信息的董事可以随意操纵自己公司的股票，这并不奇怪。

德鲁在哈莱姆铁路部队空战争中被范德比尔特击败。这一次，他主动向范德比尔特示好，说他不会捉弄董事会。所以德鲁不仅保住了董事会席位，还获得了首席财务官的职位。然而，当范德比尔特要求伊利铁路董事会批准将公司的纽约段铁路分为纽约中央铁路和宾夕法尼亚铁路时，只有他刚刚安排的心腹沃克投了赞成票。愤怒的范德比尔特放弃了控制董事会的做法，直接购买了伊利铁路公司的股份以获得控制权。当时，伊利铁路公司有25万股公开流通的普通股，但德鲁仍有2.8万股未上市的股票和债券，可以转换成3万股。显然，范德比尔特获得控制权的最大变数在德鲁手中。

范德比尔特在购物中心经历过多次战斗，他做好了准备。他找到了纽约州的法官乔治·巴纳德。巴纳德很快颁布了一项法令，禁止德鲁将债券转换成股票，并出售他持有的股票。这似乎击中了德鲁的要害，队长认为他将很快赢得一场伟大的胜利。然而，德鲁突然找到了另外三名法官，并发布了三项法令予以反击:第一，他中止了沃克在董事会行使权力的权利；第二，在沃克缺席的情况下，董事会不能做出任何决定；第三，只要有需求，伊利公司可以将可转换债券转换成股票。这位法官的法律与另一位法官的法律完全相反，即美国从农业社会向工业化社会演变过程中的工业、商业和金融的丛林生态。规则可以随意修改，这比没有规则和不执行规则更可怕！

更不可思议的是，公司的董事会可以印自己的股票！德鲁和他的同事很快印制了数万股新股，并迅速将它们投放市场。范德比尔特发现形势不妙，他买股票的速度赶不上发行新股的速度。所以他去找了巴纳德法官，签署了对德鲁和其他董事会成员的逮捕令。然而，董事们带着大包现金逃跑了，并设法逃到了新泽西州，这超出了纽约州法官的管辖范围。

战斗结束后，德鲁和他的团伙带走了700万美元现金，给船长留下了一堆没用的股票。随后，双方的一系列争论总是集中在如何使立法机构和法官做出对他们有利的决定。一些成员甚至提交了一项法案，将伊利铁路公司的行为合法化，并允许该公司在不考虑投资者利益的情况下为所欲为。这让一直为老虎生病的巴纳德法官感到没有底线。

这场血腥、肮脏、无底的公司控制权之争引起了公众的极大关注，甚至超过了当时总统的弹劾案。

注意力带来变化和进步！当时，一家周刊提出了几条制度改进的建议:董事会只有在三分之二的股东同意后才能发行新股；发行新股必须广为宣传；上市公司必须记录在信誉良好的金融机构中流通的股票总额；违反上述条款是犯罪。1868年，经纪人公开交易所和纽约证券交易所发布了类似的规定。伊利铁路公司因拒绝执行该规定而被两家交易所摘牌；一年后，伊利铁路公司声明遵守上述规定，因此在纽约证券交易所重新上市。当时，纽约证券交易所上市股票的总市值只有30亿美元，还不到伦敦市场总市值的三分之一。然而，这场股权之争所推动的制度标准化，为60年后纽约超越伦敦奠定了基础。150年后，人们经常会发现赢家什么也没赢，输家什么也没输。德鲁就利用了这一点，他去世时只有几百美元，而范德比尔特去世时积累了1亿美元。事实上，这场战斗的真正赢家是整个美国。年轻的美国有大量的移民，他们拥有无限的土地、丰富的资源、辛勤的工作和对财富的强烈渴望。当人和事物的优势受到制度约束和规则的引导时，超级大国的形成将是合乎逻辑的。因此，作者真诚地希望每一次争论、讨论和公众的关注都能成为推动我们脚下的土地变得越来越强大的积极能量。(作者是五矿信托董事会办公室主任)

来源：成都新闻网