关于深圳证券交易所问询函的回复

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本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

章子岛集团有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所《关于章子岛集团有限公司的询函》(深交所中小板询函[2016]373号，以下简称“询函”)，现就函中问题说明如下:

问题1:请参照《中国证券监督管理委员会关于上市公司试行员工持股计划的指导意见》和本所《中小企业板信息披露备忘录第7号——员工持股计划》，详细说明贵公司部分董事、监事、高级管理人员和员工参与认购“和道一号证券投资基金”是否属于员工持股计划及其原因。如果是，请补充相应的审批程序和信息披露义务。请律师核实并给出明确的意见。

回复:

一、部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和道一号证券投资基金”的原因说明，该基金不是员工持股计划

1.公司部分董事、监事、高级管理人员和员工通过有限合伙方式认购“和道一号证券投资基金”，拟认购额度不超过7500万元，仅占基金计划募集总额(5亿元)的15%。他们不是基金的100%持有人，其认购的小盘股基金不能按照员工持股计划的相关规定进行独立管理，不具备实现员工持股计划管理的前提条件。

2.本公司部分董事、监事、高级管理人员和员工通过设立有限合伙认购少量“和道一号证券投资基金”，不享有投资该基金的决策权，无法决定该基金的持股期限。 这与《关于在上市公司试行员工持股计划的指导意见》第二条第(四)款规定的员工持股计划不一致，而员工持股计划是上市公司通过法律手段使员工按照自己的意愿获得公司股份并长期持有的特有要求。

二.公司认定部分董事、监事、高级管理人员和员工参与认购“和道一号证券投资基金”的原因说明，该基金属于类似的员工持股计划

根据深圳证券交易所《关于中小企业板信息披露的第7号备忘录:员工持股计划》第五条“其他事项”，(1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员或其他员工通过设立资产管理计划、信托计划等方式实施类似员工持股计划的。，有关规定将参照本备忘录执行。”

本公司部分董事、监事、高级管理人员和员工通过认购少量证券投资基金间接持有上市公司股份，即实施类似的员工持股计划，相关程序参照员工持股计划执行。

3.公司参照员工持股计划的类似计划执行相关审批程序和信息披露

根据《中小企业板第7号信息披露备忘录:员工持股计划》，部分董事、监事、高级管理人员和员工已完成参与认购“和道一号证券投资基金”的相关审批程序，具体如下:

1.2016年8月11日，公司召开第三届第五次职工代表大会，审议通过了《关于部分董事、监事、高级管理人员和员工参与认购和道一号证券投资基金的议案》。

2.2016年8月12日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了长子岛集团有限公司部分董事、监事、高级管理人员和员工参与认购和岛一号证券投资基金(草案)的方案(以下简称《认购方案(草案)》)。由于梁军董事参与了认购，他对该提案投了弃权票

本公司独立董事认为，根据《深交所中小企业板第7号信息披露备忘录:员工持股计划》中“五、其他事项”的“我”项，本次认购计划属于员工持股计划的实施。类似方案，相关规定应参照备忘录执行；认购计划(草案)是指职工持股计划，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。没有损害公司和全体股东的利益，也没有通过分摊或强制分配的方式强制参与本计划；本公司部分董事、监事、高级管理人员及员工基于对本公司现有股票价值的合理判断及对本公司价值的确认，参与认购“和道一号证券投资基金”计划；该计划的实施基于守法、自愿参与和自我风险的原则，不存在违反法律法规的情况。

3.2016年8月12日，第六届监事会第三次会议召开，审议通过《认购方案(草案)》。由于监事杨参与了本次认购，因此未对本次提案进行表决。

监事会认为，根据深交所《中小企业板第7号信息披露备忘录:员工持股计划》中“五、其他事项”的“我”，本次认购计划属于员工持股计划的实施。应参照备忘录实施类似的计划；认购计划(草案)是指职工持股计划，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。不损害公司和全体股东的利益，也没有通过分摊或强制分配的方式强制参与本计划。

4.2016年8月12日，公司董事会将于2016年8月29日召开2016年第二次临时股东大会，审议《认购计划(草案)》。

上述董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见、认购计划(草案)全文、股东大会通知等相关文件已于2016年8月13日在指定信息披露媒体和巨潮信息网(http://wwwinfo)上发布。

Iv .律师的验证意见

辽宁华夏律师事务所律师就长子岛集团有限公司部分董事、监事、高级管理人员及员工是否参与认购“和岛一号证券投资基金”作为员工持股计划出具以下验证意见:

此次，公司部分董事、监事、高级管理人员和员工设立有限合伙认购“和道一号证券投资基金”，这不是《关于上市公司试行员工持股计划的指导意见》中规定的员工持股计划。然而，由于认购资金，他们间接持有上市公司的股份。根据《中小企业板信息披露备忘录》第5 (1)条的规定，上市公司实施员工持股计划也是类似的计划，应参照《备忘录》的规定执行。

本审验意见全文请参见《辽宁华夏律师事务所关于张子道集团有限公司部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和道一号证券投资基金”是否为巨潮信息网(http://wwwinfo)公告日公布的员工持股计划的审验意见》。

问题2:参与认购“和道一号证券投资基金”的董事、监事和高级管理人员的姓名、认购数量、认购金额及比例附清单。

回复:

公司部分董事、监事、高级管理人员及员工拟参与认购“和道一号证券投资基金”，认购金额不超过7500万元，认购人数不超过150人。其中，公司有8名董事、监事和高级管理人员有意参与本次认购，如下表所示:

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注:上述建议认购金额的比例将根据实际出资额确定。

问题3:贵公司的实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员是否与北京吉荣童渊资产管理有限公司管理的和道一号证券投资基金有关？

回复:

一、北京吉荣童渊资产管理有限公司及其股东

根据北京吉荣童渊资产管理有限公司(以下简称“吉荣童渊”)于2016年6月16日提供的“简化股权变更报告”及“全国企业信用信息公示系统”的相关信息，吉荣童渊的主要股东为上海和祥投资管理有限公司(持股比例100%)；主要负责人:朱、、。

根据上海和祥投资管理有限公司(以下简称“上海和祥”)提供的信息和“全国企业信用信息公示系统”的相关信息，上海和祥的股东为上海投资咨询有限公司、钱、；上海投资咨询有限公司股东为许、。

二是公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员对与吉荣童渊管理的“和道一号证券投资基金”的关系进行了自查

1.经自查，公司的实际控制人和控股股东长海县长子岛投资发展中心不直接或间接控制吉荣童渊或其股东单位；没有人在吉荣童渊或其股东单位担任任何职务；除2016年6月与吉荣童渊签署的《股权转让补充协议》规定了吉荣童渊管理的合岛一号证券投资基金的股权转让相关事宜(相关事宜已在指定的信息披露媒体上公告)外，长海县长子岛投资发展中心与吉荣童渊及其管理的合岛一号证券投资基金之间没有其他协议安排或利益安排。因此，长海县长子岛投资发展中心与吉荣童渊及其“鹤岛一号证券投资基金”之间没有任何关系。

2.经自查，公司持股5%以上的股东，如长海县长子岛经济发展中心(持股7.21%)、长海县长子岛经济发展中心(持股6.85%)、吴厚岗(持股5.49%)，不直接或间接控制吉荣童渊或其股东单位；没有人在吉荣童渊或其股东单位担任任何职务；没有其他协议或利益安排。因此，上述股东与吉荣童渊及其“和道一号证券投资基金”没有任何关系。

3.经自查，公司董事、监事和高级管理人员未直接或间接控制吉荣童渊或其股东单位；未在吉荣童渊或其股东单位任职；与及其管理的鹤岛一号证券投资基金有关联的董事、监事和高级管理人员有、杨、孙福军、、苟荣、曹炳才、张琦、孙等8人。其他董事、监事和高级管理人员与吉荣童渊及其管理的和道一号证券投资基金无关。反之亦然。

第三，情况调查

2016年8月12日，公司向公司的实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员发出询证函，询问其与北京吉荣童渊资产管理有限公司管理的“和道一号证券投资基金”是否存在任何关系..同日，公司向北京吉荣童渊资产管理有限公司发出询证函，询问其与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员是否存在任何关系。

根据询证函的反馈结果:

1.实际控制人、控股股东和持有公司5%以上股份的股东与吉荣童渊及其“和道一号证券投资基金”没有任何关系。反之亦然。

2.由于拟参与认购由管理的“鹤岛一号证券投资基金”，与及其管理的“鹤岛一号证券投资基金”形成关联关系的有、杨、孙福军、、苟荣、曹炳才、张琦、孙等8名董事、监事和高级管理人员；其他董事、监事和高级管理人员与吉荣童渊及其管理的和道一号证券投资基金无关。反之亦然。

问题4。贵公司认为需要解释的其他重要事项。

答复:无

长子岛集团有限公司董事会

2016年8月17日

来源：成都新闻网