关于公开转让子公司股权的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:广东肇庆星湖生物科技有限公司(以下简称“星湖科技”、“公司”或“公司”)公开转让广东宝月生物医药发展有限公司(以下简称“宝月医药”)和肇庆大王东宝生物科技有限公司(以下简称“公司”)100%的股权。

●该交易不构成关联交易。

●本次交易不构成《中国证监会上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●该交易的实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

根据公司整体战略发展和部署，为进一步优化公司资产结构，提高资源利用效率，公司在南方联合产权交易中心公开上市转让了宝月医药100%股权和大旺东宝100%股权。截至2016年8月12日，即上市公告到期日，作为唯一的拟受让方，肇庆王腾科技投资有限公司(以下简称“王腾科技”)分别以68，551，800元和21，448，200元的价格转让股权。

单位:人民币万元

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2016年8月15日，公司与王腾科技签订了《产权交易合同》。根据公司章程规定，本次交易的评估价值和交易金额未达到公司董事会和股东大会规定的审批权限，本次交易无需提交董事会和股东大会审议。

二.交易对手基本信息

1.公司名称:肇庆王腾科技投资有限公司

2.企业性质和类型:国有独资有限责任公司

3.注册地址:肇庆高新区北江大道18号富民大厦13楼1318室

4.法定代表人:王杰华

5.注册资本:3亿元

6.主营业务:市政道路和农村道路建设；市政给排水管网建设；水利系统管理工程建设；城市综合环境改善；工业综合车间项目的建设和运营；经济适用住房项目融资建设；公园级土地项目开发；科技园区、科技公共平台和科技研发中心的建设和运营；孵化企业的投资促进和服务；高科技项目投资；高科技企业股权投资；房地产转让和租赁。(依法必须审批的项目，必须经有关部门批准后，方可开展经营活动。(

7.大股东:肇庆高新技术产业开发区公共资产管理中心

8.成立日期:2015年12月30日

王腾科技与我公司没有产权、业务、资产等业务关系。

三.交易标的的基本信息

1.交易的主题

(1)宝月医学

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宝月医药一年来的主要财务指标

单位:人民币万元

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(2)大王东宝

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大王东宝近年来的主要财务指标逐年上升

单位:人民币万元

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2.交易目标的评估

本公司委托北京京都中信资产评估有限公司对交易标的进行评估，审计评估基准日为2016年4月30日。2016年5月28日，北京京都众信资产评估有限公司出具了京京都众信评估字(2016)第0085号《广东宝月生物医药发展有限公司参与广东肇庆星湖生物科技有限公司拟进行的股权转让》及《广东肇庆星湖生物科技有限公司拟进行的股权转让》，青石大王东宝生物科技有限公司全体股东权益项目的资产评估报告采用资产基础法。宝月医药和大王东宝全部股东权益的评估值分别为5427.96万元和1698.28万元，评估增值分别为4352.85万元和1842.2万元，增值率分别为404.87%和1200元

3.交易目标的定价

根据评估，公司在南方联合产权交易中心公开上市转让了宝月医药100%的股权和大王东宝100%的股权，评估值不低于目标公司的股权作为保留价。

四、交易合同的主要内容和履行安排

1.合同标的:广东宝月生物医药发展有限公司100%股权和肇庆大旺东宝生物技术有限公司100%股权..

2.成交价:总计9000万元。

3.付款方式及期限:采用分期付款方式。王腾科技的首付款将在合同签订之日起5个工作日内支付总价款的51%(包括定金)；第二期将在2016年9月30日前支付至总价的80%；第三期应在2017年3月30日前支付剩余款项。

4.交付或转让时间表:公司收到第一笔转让款后，将配合王腾科技办理股权工商变更登记手续，第二、第三笔款项由王腾科技提供星湖科技认可的合法信用担保。

5.本合同生效条件及时间:本合同自双方签字盖章之日起生效。

6.违约责任:

(1)任何一方未能履行或未能完全履行合同规定的义务，或在合同或与合同有关的文件中向另一方作出的承诺和保证，或提交的有关文件、数据或资料证明是虚假、不准确、遗漏或误导的，构成违约。

(2)如果任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，并采取以下一项或多项救济措施维护其权利:

(1)要求违约方实际履行；

(2)暂停履行义务，待违约方违约情况消除后恢复履行；根据本段，不履行方中止履行其义务不构成不履行或延迟履行其义务；

(3)要求违约方赔偿守约方遭受的所有损失(包括为避免损失而发生的合理费用)；

④违约方因违反本合同而获得的利益应作为赔偿支付给非违约方；

⑤法律法规或本合同规定的其他补救措施。

(3)如王腾科技未能在合同约定的期限内支付转让价款，应向星湖科技支付逾期付款违约金。违约金按延期付款期间应付日价格的万分之五计算。逾期超过90天，王腾科技按合同转让价格的10%承担违约责任，并要求王腾科技承担星湖科技及目标企业遭受的损失。

(4)如星湖科技未能按本合同约定交付转让标的，王腾科技有权终止本合同，并要求星湖科技按本合同转让价格的10%向王腾科技支付违约金。

(5)如果目标企业的资产和债务未披露或遗漏，可能对目标企业造成重大不利影响或可能影响产权转让价格，王腾科技有权终止合同，并要求星湖科技按合同转让价格的10%承担违约责任。

在资产盘点过程中，如果评估报告中的资产与实物不符，星湖科技将按照缺失或不符资产的评估价格乘以股权交易的溢价系数对王腾科技进行补偿，并在资产盘点完成后10日内支付给王腾科技。

(6)其他补偿方式也可由双方协商商定。

7.其他约定事项:目标企业的土地使用税和房产税以股权交付月为基础，由转让方在交付月前后缴纳。

V.本次交易的其他安排

1.这笔交易不涉及人员安置、土地租赁等。；

2.本次股权转让的损益应根据会计准则和公司的会计政策进行计算，本次交易的收益将用于公司的业务发展。

六.该交易的目的及其对公司的影响

1.为提高资源利用效率，进一步优化公司资产结构，提升整体盈利能力，对公司生产经营产生积极影响。截至2016年6月30日，宝月医药和大王东宝的投资成本分别为3930万元和1147万元。扣除相关税费后，本次股权转让预计将为公司带来约3400万元的投资收益，对公司今年利润的影响将取决于会计师事务所的审计结果。

2.本次交易完成后，公司将不再持有宝月医药和大王东宝的股权，这将导致合并报表范围的变化。截至本公告发布之日，公司尚未为宝月医药和大王东宝提供担保和委托理财。

本公司将根据《产权交易合同》办理后续股权交付等手续，并根据实际进度及时履行信息披露义务。

特此宣布。

广东肇庆星湖生物技术有限公司董事会

2016年8月17日

来源：成都新闻网